元メジャーバンドのギタリストだったシュウヘイは、バンド解散後音楽の世界から身を引きギターも売り払っていくつかの仕事を転々としていた。恋人に振られお金もだまし取られ、自殺を図るが未遂に終わる。 　昔からの友人ダイスケの協力もあり、彼の音楽教室で働くことに。そして、音楽を再開することを渋るシュウヘイを何とか説得し、ダイスケとシュウヘイの二人でバンドを組むことになる。 　ダイスケは音楽教室を経営していい先生という評価を得ているが、自分で曲を作れるようになって以来、人前でちゃんとライブをやりたくてうずうずしている。 　６年ぶりにギターを弾くシュウヘイは腕がなまりきっていることにがっくりするが、みんなの協力もあり、ギターの腕を徐々に取り戻す。 　二人以外のメンバーも徐々に決まり、ヴォーカルのヒロミ（ダイスケの奥さんでピアノ、ヴォーカルの講師）、パーカッションの村野君が加わり、４人でバンドをやっていこうと決める。 　中年になっても音楽から離れられないやつらが音楽を通して成長していく物語。